Prepararsi all'integrazione per le operazioni che si chiudono nel primo semestre 2027

I piani di integrazione tendono a partire dai sistemi: quale ERP sopravvive, quando migrano i negozi online, come si fondono i CRM. Le prime settimane dopo il closing ruotano però attorno a qualcosa di più circoscritto. Dal day one l'impresa combinata deve pagare le persone, fatturare ai clienti, incassare e conoscere la propria posizione bancaria, e poche settimane dopo deve chiudere un mese. Ciascuna di queste attività dipende dal collegamento dei dati di due imprese: dipendenti e libro paga, clienti e soggetti fatturanti, prodotti e listini, conti e piano dei conti di gruppo.

Per le operazioni che si perfezionano nel primo semestre 2027, altri due elementi si muovono in parallelo all'operazione. Le definizioni contabili su cui poggia il business case dell'operazione stanno cambiando e, in alcuni mercati, la fatturazione diventa uno scambio di dati regolamentato. Entrambi i cambiamenti hanno una data certa ed entrambi possono essere preparati prima della firma, quando l'acquirente può ancora chiedere che il lavoro venga svolto come condizione dell'operazione.

Due novità contabili cadono nella stessa finestra temporale di queste operazioni, ed entrambe toccano i valori su cui un'operazione viene prezzata e monitorata.

Per le società britanniche che redigono il bilancio secondo l'FRS 102, le modifiche in vigore per gli esercizi che iniziano dal 1° gennaio 2026 sostituiscono il modello contabile del locatario. Scompare la distinzione tra leasing operativo e finanziario e la maggior parte dei leasing entra in bilancio come diritto d'uso e passività per leasing, in linea di massima come previsto dall'IFRS 16. I canoni prima iscritti tra i costi operativi sono sostituiti da ammortamenti e interessi. Per una società target con contratti di leasing rilevanti su immobili, veicoli o attrezzature, l'EBITDA 2026 cresce rispetto al 2025 senza che nulla sia cambiato nell'attività, e insieme a esso cresce il debito riportato.

Per i gruppi che applicano gli IFRS, l'IFRS 18 sostituisce lo IAS 1 per gli esercizi annuali che iniziano dal 1° gennaio 2027. Richiede due nuovi subtotali nel conto economico, il risultato operativo e il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte sul reddito, e l'informativa sugli indicatori di performance definiti dal management, ossia i dati rettificati che una società utilizza nella propria comunicazione pubblica. Sono richiesti i dati comparativi, per cui un acquirente con esercizio coincidente con l'anno solare presenterà il 2026 secondo i nuovi criteri nel bilancio 2027. Lo UK Endorsement Board ha adottato l'IFRS 18 per l'uso nel Regno Unito nel dicembre 2025.

L'esposizione risiede nelle definizioni. Bilanci di closing, earn-out, meccanismi locked box, piani di incentivazione del management e covenant bancari sono spesso redatti con riferimento all'EBITDA o al risultato operativo come intesi al momento della firma. Se i dati 2025 della target sono alla base del prezzo, i dati 2026 riflettono il nuovo modello del leasing e l'acquirente redige il bilancio secondo l'IFRS 18 dal 2027, la stessa parola può indicare tre numeri diversi. I documenti dell'operazione dovrebbero indicare i criteri contabili con cui viene misurato ciascun termine definito, congelati a una data, con un prospetto di raccordo con i dati pubblicati. Quelle clausole vengono redatte dai consulenti legali e contabili. La parte operativa del lavoro consiste nel costruire il raccordo a partire da entrambe le contabilità generali, in modo che possa essere prodotto ogni mese senza discussioni.

La maggior parte delle sorprese dell'integrazione è già visibile nei dati prima del closing. Una breve serie di test, svolti su estrazioni di entrambe le imprese durante la due diligence, mostra dove il day one si incepperà.

Si parte dai clienti. Si prendono i clienti principali e si cerca ciascuno in entrambi i sistemi. Si conta quanti corrispondono su un identificativo comune, come il numero di registrazione o la partita IVA, quanti solo sulla ragione sociale e quanti non trovano alcuna corrispondenza. Lo stesso test sui prodotti mostra se i due cataloghi condividono i codici, se uno stesso codice indica articoli diversi nelle due imprese e come differiscono le unità di misura. Sul lato finanza, si mappa il piano dei conti della target su quello dell'acquirente al livello del reporting direzionale mensile e si elencano tutti i conti privi di una destinazione univoca.

Poi si seguono transazioni reali. Si prende una manciata di ordini e si traccia ciascuno dall'ordine alla fattura, all'incasso e alla contabilità generale nei sistemi della target, annotando ogni punto in cui qualcuno reinserisce dati a mano o in cui un foglio di calcolo si frappone tra due sistemi. In quei punti i processi del day one dipendono da singole persone, e sono le prime cose da proteggere nel piano di transizione. Un business case che presuppone clienti condivisi o un magazzino comune dovrebbe essere verificato rispetto a questi collegamenti prima che l'operazione venga prezzata.

La fatturazione è un processo del day one e, in diversi mercati, il suo formato è ormai stabilito per legge.

In Germania, dal 1° gennaio 2025, tutte le imprese nazionali devono essere in grado di ricevere fatture elettroniche strutturate. Dal 1° gennaio 2027, le imprese con un fatturato dell'anno precedente superiore a €800.000 devono emettere le fatture nazionali business-to-business in formato elettronico strutturato, e tutte le altre imprese seguiranno dal 1° gennaio 2028. Per queste imprese le fatture cartacee e in semplice PDF non sono più ammesse. Un'operazione che porta un'entità tedesca nel gruppo nel primo semestre 2027 richiede che la fatturazione conforme della target sopravviva all'integrazione, e qualsiasi piano di migrazione di quell'entità sul sistema di fatturazione dell'acquirente deve portare con sé la capacità di fatturazione elettronica.

Nel Regno Unito il governo ha annunciato che la fatturazione elettronica sarà obbligatoria per tutte le fatture IVA da aprile 2029 e ha confermato Peppol come rete di scambio. La scadenza cade fuori da un orizzonte di otto mesi, ma un acquirente che sceglie i sistemi amministrativi del gruppo nel corso del 2027 sceglie sistemi che dovranno rispettarla.

I dati sottostanti sono gli stessi in entrambi i casi: partite IVA dei clienti, codici fiscali e indirizzi di instradamento elettronico registrati correttamente nell'anagrafica clienti. Spesso sono incompleti nelle imprese che hanno sempre inviato soltanto PDF, e gli errori emergono come fatture respinte e incassi in ritardo.

Il regime britannico di controllo delle concentrazioni è volontario. Le parti non sono obbligate a notificare l'operazione alla Competition and Markets Authority, l'autorità antitrust del Regno Unito, né ad attenderne l'autorizzazione prima del closing. Dal 1° gennaio 2025 la CMA può esaminare un'operazione se il fatturato della target nel Regno Unito supera £100 milioni; se le parti forniscono congiuntamente il 25% o più di beni o servizi di una determinata tipologia e una di esse ha un fatturato nel Regno Unito superiore a £10 milioni; oppure se una parte detiene una quota di fornitura del 33% e un fatturato nel Regno Unito superiore a £350 milioni e l'altra ha un collegamento con il Regno Unito. Le operazioni in cui ciascuna parte ha un fatturato nel Regno Unito pari o inferiore a £10 milioni rientrano in una soglia di esenzione.

La conseguenza operativa è che alcune operazioni si perfezioneranno con la questione della competenza ancora aperta. In questi casi le fasi difficili da annullare, come l'unificazione dei database clienti, la chiusura del sito web di un marchio o il consolidamento dei magazzini, andrebbero pianificate dopo la risposta, e il piano del day one dovrebbe funzionare con le due imprese ancora gestite separatamente. La posizione giuridica spetta ai legali esperti di concorrenza. Il piano di integrazione dovrebbe essere scritto in modo che una risposta tardiva ritardi una fase anziché imporre una riscrittura.

Prima di firmare qualsiasi operazione il cui closing è previsto nel primo semestre 2027, svolgere i test di collegamento su clienti, prodotti e piano dei conti su estrazioni di entrambe le imprese e prezzare le lacune nel budget di integrazione.

Nei documenti dell'operazione, definire EBITDA, risultato operativo e indebitamento netto secondo criteri contabili dichiarati e congelati a una data, e richiedere un raccordo mensile tra tali criteri e i dati pubblicati secondo l'FRS 102 modificato e, per i gruppi IFRS, secondo l'IFRS 18.

Per ogni target con un'entità tedesca, verificare entro dicembre 2026 se supera la soglia di €800.000 ed è pronta a emettere fatture elettroniche strutturate dal 1° gennaio 2027, e fare del mantenimento di tale capacità un requisito del day one.

Costruire il piano del day one attorno ai collegamenti che devono funzionare nel primo mese, cioè libro paga, fatturazione, visibilità sulla liquidità e prima chiusura, e pianificare il consolidamento dei sistemi dopo di essi.

Entro un mese dal closing, produrre il primo reporting direzionale mensile combinato a partire dai piani dei conti mappati, con ogni valore non riconciliato elencato insieme a un responsabile e a una data. Entro giugno 2027, la situazione di partenza di ogni beneficio previsto nel business case dell'operazione dovrebbe poter essere ricostruita a partire da quel reporting.