Preparação para a integração em transações com fechamento no primeiro semestre de 2027

Os planos de integração costumam começar pelos sistemas: qual ERP permanece, quando as lojas migram, como os CRMs se fundem. As primeiras semanas depois do fechamento giram em torno de algo mais restrito. No dia 1, a empresa combinada precisa pagar as pessoas, faturar os clientes, receber e enxergar sua posição bancária e, poucas semanas depois, precisa fechar um mês. Cada uma dessas tarefas depende de que os registros de duas empresas estejam vinculados: funcionários à folha de pagamento, clientes às entidades de faturamento, produtos às tabelas de preços, contas a um plano de contas do grupo.

Nas transações com fechamento no primeiro semestre de 2027, duas outras coisas mudam ao mesmo tempo sob a operação. As definições contábeis em que se apoia o business case da transação estão mudando e, em alguns mercados, a emissão de faturas passa a ser uma troca de dados regulada. As duas mudanças têm data marcada, e ambas podem ser preparadas antes da assinatura, enquanto o comprador ainda pode exigir que o trabalho seja feito como condição da transação.

Duas mudanças contábeis chegam na mesma janela dessas transações, e ambas afetam os números com base nos quais uma operação é precificada e monitorada.

Para as empresas do Reino Unido que reportam pela FRS 102, as alterações em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2026 substituem o modelo do arrendatário. Deixa de existir a distinção entre arrendamento operacional e financeiro, e a maior parte dos arrendamentos passa a constar do balanço como ativo de direito de uso e passivo de arrendamento, em linha geral com a IFRS 16. O aluguel que antes ficava nos custos operacionais é substituído por depreciação e juros. Para uma empresa-alvo com arrendamentos relevantes de imóveis, veículos ou equipamentos, o EBITDA de 2026 sobe em relação ao de 2025 sem que nada tenha mudado no negócio, e a dívida reportada sobe junto.

Para os grupos que reportam pelas IFRS, a IFRS 18 substitui a IAS 1 para exercícios anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2027. A norma exige dois novos subtotais na demonstração do resultado, o lucro operacional e o lucro antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro, além da divulgação das medidas de desempenho definidas pela administração, os números ajustados que a empresa usa em sua comunicação pública. Os comparativos são obrigatórios, de modo que um adquirente com exercício coincidente com o ano civil apresentará 2026 na nova base em suas demonstrações de 2027. O UK Endorsement Board adotou a IFRS 18 para uso no Reino Unido em dezembro de 2025.

A exposição está nas definições. Balanços de fechamento (completion accounts), earn-outs, mecanismos de locked box, planos de incentivo para a administração e covenants bancários costumam ser redigidos com base no EBITDA ou no lucro operacional tal como entendidos na assinatura. Se os números de 2025 da empresa-alvo sustentam o preço, os de 2026 refletem o novo modelo de arrendamento e o adquirente reporta pela IFRS 18 a partir de 2027, a mesma palavra pode descrever três números diferentes. Os documentos da transação devem indicar a base contábil em que cada termo definido é medido, congelada em uma data, com uma ponte para os números reportados. Os assessores jurídicos e contábeis redigem essas cláusulas. A parte operacional do trabalho é construir essa ponte a partir dos dois livros contábeis, para que ela possa ser produzida todos os meses sem discussão.

A maioria das surpresas da integração já está visível nos registros antes do fechamento. Um conjunto curto de testes, feito sobre extrações das duas empresas durante a due diligence, mostra onde o dia 1 vai falhar.

Comece pelos clientes. Pegue as maiores contas e localize cada uma nos dois sistemas. Conte quantas são vinculadas por um identificador comum, como o número de registro da empresa ou do VAT, quantas só coincidem pelo nome e quantas não podem ser vinculadas. O mesmo teste aplicado aos produtos mostra se os dois catálogos compartilham códigos, se um mesmo código designa itens diferentes em cada empresa e como as unidades de medida diferem. Do lado financeiro, mapeie o plano de contas da empresa-alvo para o do adquirente no nível do pacote de relatórios gerenciais e liste todas as contas sem um destino claro.

Depois, acompanhe transações reais. Pegue alguns pedidos e rastreie cada um, do pedido à fatura, ao recebimento e ao livro contábil, nos sistemas da empresa-alvo, anotando cada ponto em que alguém redigita dados ou em que uma planilha fica entre dois sistemas. É nesses pontos que os processos do dia 1 dependem de pessoas específicas, e eles são os primeiros a proteger no plano de transição. Um business case que pressupõe clientes ou um armazém compartilhados deve ser testado contra esses vínculos antes de ser precificado.

A emissão de faturas é um processo do dia 1 e, em vários mercados, seu formato agora é definido por lei.

Na Alemanha, toda empresa estabelecida no país precisa ter condições de receber faturas eletrônicas estruturadas desde 1º de janeiro de 2025. A partir de 1º de janeiro de 2027, as empresas cuja receita no ano anterior tenha superado € 800.000 deverão emitir em formato eletrônico estruturado as faturas domésticas entre empresas (B2B), e todas as demais seguem a partir de 1º de janeiro de 2028. Faturas em papel e em PDF simples deixam de ser aceitas para essas empresas. Uma transação que traga uma entidade alemã para o grupo no primeiro semestre de 2027 precisa que a emissão de faturas em conformidade da empresa-alvo sobreviva à integração, e qualquer plano de migrar essa entidade para o sistema de faturamento do adquirente precisa levar junto a capacidade de emitir faturas eletrônicas.

No Reino Unido, o governo anunciou que a fatura eletrônica será obrigatória para todas as faturas com VAT a partir de abril de 2029 e confirmou o Peppol como rede de troca. Isso fica fora de uma janela de oito meses, mas o comprador que escolher os sistemas financeiros do grupo durante 2027 estará escolhendo sistemas que terão de cumprir essa exigência.

Os dados subjacentes são os mesmos nos dois casos: identificadores de VAT dos clientes, números fiscais e endereços eletrônicos de roteamento corretamente registrados no cadastro de clientes. Em empresas que sempre enviaram apenas PDFs, esses dados costumam estar incompletos, e os erros aparecem como faturas rejeitadas e recebimentos atrasados.

O regime britânico de controle de concentrações é voluntário. As partes não são obrigadas a notificar a Competition and Markets Authority (CMA), a autoridade de concorrência do Reino Unido, nem a aguardar a aprovação antes do fechamento. Desde 1º de janeiro de 2025, a CMA pode analisar uma operação quando o faturamento da empresa-alvo no Reino Unido supera £ 100 milhões; quando as partes, em conjunto, fornecem 25% ou mais de bens ou serviços de determinada descrição e uma delas tem faturamento no Reino Unido acima de £ 10 milhões; ou quando uma das partes detém 33% de participação no fornecimento e faturamento no Reino Unido acima de £ 350 milhões e a outra tem vínculo com o Reino Unido. As operações em que cada parte tem faturamento no Reino Unido de £ 10 milhões ou menos ficam dentro de um porto seguro (safe harbour).

A consequência operacional é que algumas transações serão concluídas com a questão de jurisdição ainda em aberto. Nesses casos, as etapas difíceis de reverter, como unificar bases de clientes, desativar o site de uma das marcas ou consolidar armazéns, devem ficar para depois da resposta, e o plano do dia 1 deve funcionar com as duas empresas ainda operando separadamente. A posição jurídica é definida pelos advogados de concorrência. O plano de integração deve ser redigido de modo que uma resposta tardia adie uma fase, em vez de obrigar a reescrevê-lo.

Antes de assinar qualquer transação com fechamento previsto para o primeiro semestre de 2027, fazer os testes de vínculo de clientes, produtos e plano de contas sobre extrações das duas empresas e incluir o custo das lacunas no orçamento da integração.

Nos documentos da transação, definir EBITDA, lucro operacional e dívida líquida em uma base contábil explícita, congelada em uma data, e exigir uma ponte mensal entre essa base e os números reportados segundo a FRS 102 alterada e, no caso de grupos que adotam as IFRS, a IFRS 18.

Para qualquer empresa-alvo com uma entidade alemã, confirmar até dezembro de 2026 se ela está acima do limite de € 800.000 e preparada para emitir faturas eletrônicas estruturadas a partir de 1º de janeiro de 2027, e tornar a manutenção dessa capacidade um requisito do dia 1.

Redigir o plano do dia 1 em torno dos vínculos que precisam funcionar no primeiro mês, que são folha de pagamento, faturamento, visibilidade de caixa e o primeiro fechamento, e programar a consolidação de sistemas depois deles.

No primeiro mês após o fechamento, produzir o primeiro pacote de relatórios gerenciais combinado a partir dos planos de contas mapeados, com cada número que não concilie listado com um responsável e uma data. Até junho de 2027, a linha de base de cada benefício do business case da transação deve poder ser reproduzida a partir desse pacote.