Integrationsbereitschaft für Transaktionen mit Closing im ersten Halbjahr 2027

Integrationspläne beginnen meist mit den Systemen: welches ERP bleibt, wann die Shops umziehen, wie die CRMs zusammengeführt werden. In den ersten Wochen nach dem Vollzug geht es um etwas Engeres. Am ersten Tag muss das zusammengeführte Unternehmen Gehälter zahlen, Kunden Rechnungen stellen, Geld einziehen und seine Bankposition sehen, und wenige Wochen später muss es einen Monat abschließen. All das setzt voraus, dass Datensätze zweier Unternehmen verknüpft werden: Mitarbeitende mit der Lohnabrechnung, Kunden mit fakturierenden Gesellschaften, Produkte mit Preislisten, Konten mit einem Konzernkontenplan.

Bei Transaktionen, die im ersten Halbjahr 2027 vollzogen werden, verschieben sich unter der Transaktion zugleich zwei weitere Dinge. Die Rechnungslegungsdefinitionen, auf die sich der Deal Case stützt, ändern sich, und in einigen Märkten wird die Rechnungsstellung zu einem regulierten Datenaustausch. Beides ist terminiert, und auf beides kann man sich vor dem Signing vorbereiten, solange der Käufer die Arbeit noch als Bedingung der Transaktion verlangen kann.

Zwei Änderungen der Rechnungslegung fallen in dasselbe Zeitfenster wie diese Transaktionen, und beide betreffen die Zahlen, auf deren Grundlage eine Transaktion bepreist und überwacht wird.

Für britische Unternehmen, die nach FRS 102 bilanzieren, ersetzen Änderungen, die für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2026 gelten, das Bilanzierungsmodell beim Leasingnehmer. Die Unterscheidung zwischen Operating- und Finanzierungsleasing entfällt, und die meisten Leasingverhältnisse werden als Nutzungsrecht und Leasingverbindlichkeit in die Bilanz aufgenommen, weitgehend im Einklang mit IFRS 16. An die Stelle von Mieten, die bisher in den betrieblichen Aufwendungen standen, treten Abschreibungen und Zinsen. Bei einem Zielunternehmen mit wesentlichen Leasingverträgen für Immobilien, Fahrzeuge oder Anlagen steigt das EBITDA 2026 gegenüber 2025, ohne dass sich am Geschäft etwas geändert hat, und die ausgewiesene Verschuldung steigt mit.

Für Konzerne, die nach IFRS berichten, ersetzt IFRS 18 den IAS 1 für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2027. Der Standard verlangt zwei neue Zwischensummen in der Gewinn- und Verlustrechnung, das Betriebsergebnis und das Ergebnis vor Finanzierung und Ertragsteuern, sowie Angaben zu von der Unternehmensleitung definierten Leistungskennzahlen, also den bereinigten Größen, die ein Unternehmen in seiner öffentlichen Kommunikation verwendet. Vergleichszahlen sind vorgeschrieben, sodass ein Erwerber mit kalendergleichem Geschäftsjahr in seinem Abschluss 2027 auch 2026 nach der neuen Systematik darstellt. Das UK Endorsement Board hat IFRS 18 im Dezember 2025 für die Anwendung im Vereinigten Königreich übernommen.

Das Risiko liegt in den Definitionen. Closing Accounts, Earn-outs, Locked-Box-Mechanismen, Managementbeteiligungsprogramme und Kreditauflagen werden oft gegen EBITDA oder Betriebsergebnis in dem Verständnis formuliert, das beim Signing galt. Wenn die Zahlen 2025 des Zielunternehmens den Preis tragen, seine Zahlen 2026 das neue Leasingmodell abbilden und der Erwerber ab 2027 nach IFRS 18 berichtet, kann dasselbe Wort drei verschiedene Zahlen bezeichnen. Die Transaktionsdokumente sollten für jeden definierten Begriff die Rechnungslegungsgrundlage festhalten, eingefroren zu einem Stichtag, mit einer Überleitung zu den berichteten Zahlen. Diese Klauseln entwerfen Rechts- und Bilanzierungsberater. Die operative Seite der Arbeit ist, die Überleitung aus beiden Hauptbüchern so aufzubauen, dass sie jeden Monat ohne Diskussion erstellt werden kann.

Die meisten Überraschungen in der Integration sind vor dem Vollzug bereits in den Datensätzen sichtbar. Eine kurze Reihe von Tests auf Auszügen beider Unternehmen während der Due Diligence zeigt, wo der erste Tag scheitern wird.

Beginnen Sie mit den Kunden. Nehmen Sie die größten Kundenkonten und suchen Sie jedes davon in beiden Systemen. Zählen Sie, wie viele über eine gemeinsame Kennung wie Handelsregister- oder Umsatzsteuer-Identifikationsnummer übereinstimmen, wie viele nur über den Namen und wie viele gar nicht zugeordnet werden können. Derselbe Test bei den Produkten zeigt, ob die beiden Kataloge Artikelnummern teilen, ob eine Nummer in jedem Unternehmen einen anderen Artikel bezeichnet und wie sich die Mengeneinheiten unterscheiden. Auf der Finanzseite bilden Sie den Kontenplan des Zielunternehmens auf der Ebene des Management-Reporting-Pakets auf den des Erwerbers ab und listen jedes Konto ohne eindeutiges Ziel auf.

Verfolgen Sie dann echte Geschäftsvorfälle. Nehmen Sie eine Handvoll Aufträge und verfolgen Sie jeden im System des Zielunternehmens vom Auftrag über die Rechnung und den Zahlungseingang bis ins Hauptbuch, wobei Sie jede Stelle notieren, an der jemand Daten neu erfasst oder eine Tabellenkalkulation zwischen zwei Systemen liegt. An diesen Stellen hängen die Prozesse des ersten Tages an bestimmten Personen, und sie sind das Erste, was der Übergangsplan absichern muss. Ein Deal Case, der gemeinsame Kunden oder ein gemeinsames Lager unterstellt, sollte an diesen Verknüpfungen getestet werden, bevor er bepreist wird.

Die Rechnungsstellung ist ein Prozess des ersten Tages, und in mehreren Märkten ist ihr Format inzwischen gesetzlich vorgegeben.

In Deutschland muss seit dem 1. Januar 2025 jedes inländische Unternehmen strukturierte elektronische Rechnungen empfangen können. Ab dem 1. Januar 2027 müssen Unternehmen, deren Vorjahresumsatz 800.000 € überstieg, inländische Rechnungen zwischen Unternehmen in einem strukturierten elektronischen Format ausstellen; alle übrigen Unternehmen folgen ab dem 1. Januar 2028. Papierrechnungen und einfache PDF-Rechnungen sind für diese Unternehmen dann nicht mehr zulässig. Eine Transaktion, die im ersten Halbjahr 2027 eine deutsche Gesellschaft in den Konzern bringt, muss sicherstellen, dass die gesetzeskonforme Rechnungsstellung des Zielunternehmens die Integration übersteht, und jeder Plan, diese Gesellschaft auf das Fakturierungssystem des Erwerbers umzustellen, muss die E-Rechnungsfähigkeit mitnehmen.

Im Vereinigten Königreich hat die Regierung angekündigt, dass die E-Rechnung ab April 2029 für alle Umsatzsteuerrechnungen verpflichtend wird, und Peppol als Austauschnetzwerk bestätigt. Das liegt außerhalb eines Zeitfensters von acht Monaten, aber ein Käufer, der 2027 die Finanzsysteme des Konzerns auswählt, wählt Systeme, die diese Anforderung werden erfüllen müssen.

Die zugrunde liegenden Daten sind in beiden Fällen dieselben: Umsatzsteuer-Identifikationsnummern der Kunden, Steuernummern und elektronische Routing-Adressen, korrekt im Kundenstamm hinterlegt. In Unternehmen, die bisher nur PDFs verschickt haben, sind sie oft unvollständig, und die Fehler zeigen sich als abgelehnte Rechnungen und verspätete Zahlungseingänge.

Die britische Fusionskontrolle ist freiwillig. Die Parteien sind weder verpflichtet, die Competition and Markets Authority zu informieren, noch vor dem Vollzug auf eine Freigabe zu warten. Seit dem 1. Januar 2025 kann die CMA eine Transaktion prüfen, wenn der Umsatz des Zielunternehmens im Vereinigten Königreich 100 Mio. £ übersteigt; wenn die Parteien zusammen 25 % oder mehr der Waren oder Dienstleistungen einer bestimmten Art liefern und eine von ihnen im Vereinigten Königreich mehr als 10 Mio. £ Umsatz erzielt; oder wenn eine Partei einen Lieferanteil von 33 % und einen Umsatz im Vereinigten Königreich von mehr als 350 Mio. £ hat und die andere einen Bezug zum Vereinigten Königreich aufweist. Transaktionen, bei denen jede Partei im Vereinigten Königreich höchstens 10 Mio. £ Umsatz erzielt, fallen unter einen Safe Harbour.

Operativ bedeutet das, dass manche Transaktionen vollzogen werden, während die Zuständigkeitsfrage noch offen ist. In diesen Fällen sollten schwer umkehrbare Schritte, etwa die Zusammenführung von Kundendatenbanken, die Abschaltung der Website einer Marke oder die Konsolidierung von Lagern, erst nach Klärung dieser Frage folgen, und der Plan für den ersten Tag sollte mit zwei weiterhin getrennt geführten Unternehmen funktionieren. Über die Rechtslage entscheiden die Kartellrechtsberater. Der Integrationsplan sollte so geschrieben sein, dass eine späte Antwort eine Phase verzögert, statt eine Neufassung zu erzwingen.

Vor dem Signing jeder Transaktion, deren Vollzug für das erste Halbjahr 2027 geplant ist, die Verknüpfungstests für Kunden, Produkte und Kontenplan auf Auszügen beider Unternehmen durchführen und die Lücken im Integrationsbudget einpreisen.

In den Transaktionsdokumenten EBITDA, Betriebsergebnis und Nettoverschuldung auf einer benannten, zu einem Stichtag eingefrorenen Rechnungslegungsgrundlage definieren und eine monatliche Überleitung von dieser Grundlage zu den berichteten Zahlen nach dem geänderten FRS 102 und, bei IFRS-Konzernen, nach IFRS 18 verlangen.

Bei jedem Zielunternehmen mit einer deutschen Gesellschaft bis Dezember 2026 klären, ob sie über der Schwelle von 800.000 € liegt und ab dem 1. Januar 2027 strukturierte E-Rechnungen ausstellen kann, und den Erhalt dieser Fähigkeit zur Anforderung für den ersten Tag machen.

Den Plan für den ersten Tag um die Verknüpfungen herum schreiben, die im ersten Monat funktionieren müssen, also Lohnabrechnung, Fakturierung, Liquiditätsübersicht und den ersten Monatsabschluss, und die Systemkonsolidierung dahinter einplanen.

Innerhalb eines Monats nach dem Vollzug das erste gemeinsame Management-Reporting-Paket aus den abgebildeten Kontenplänen erstellen, wobei jede nicht abgestimmte Zahl mit verantwortlicher Person und Termin aufgeführt wird. Bis Juni 2027 sollte der Ausgangswert jedes Nutzens aus dem Deal Case aus diesem Paket reproduzierbar sein.